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境外發行上市備案補充材料要求（2023年4月14日—2023年4月20日）

本周國際部共對5家企業出具反饋意見，具體如下：

普洱瀾滄古茶

一、請分別說明你公司報告期內銷售金額排名前10的經銷商信息，包括公司名稱、銷售商品的品類目錄、銷售數量、價格及毛利率，以及終端銷售及期末存貨情況，是否與你公司及主要股東、董監高、員工之間存在關聯關系，以及你公司報告期內通過經銷商模式和其他銷售模式實現的銷售毛利率差異及合理性，請發行人、律師及審計師核查并發表明確意見。

二、你公司2021年普洱生茶產品營業收入為1.91億元，較上年增加0.97億元，增加主要來自新推出的產品千秋龍團。根據招股書，該產品建議零售價為1.5萬元/公斤，遠高于報告期內其他品類生茶平均零售價，該產品2021年實現營業收入8000萬元，2022年僅為100萬元。請你公司補充說明該產品采用的銷售模式，若涉及經銷商模式，請說明前10大經銷商信息，包括公司名稱、銷售數量、價格及毛利率，以及終端銷售及期末存貨情況，并說明你公司與上述經銷商報告期內的交易情況及關聯關系。請發行人、律師及審計師核查并發表明確意見。

三、你公司存貨從2020年末的4.7億元、2021年末的6.36億元增加至2022年末的7.84億元。請你公司說明報告期內存貨規模大幅增加的原因及合理性、各類別存貨期末余額及單位成本構成情況、存貨跌價準備計提情況，以及與存貨計價測試相關的核查程序（如有）。請發行人和審計師核查并發表明確意見。

瀾滄古茶招股書鏈接： 

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105183/documents/sehk23022100439.pdf

知行汽車

一、你公司本次申請全流通股東的相關股份是否存在被質押、凍結、限制轉讓等權利瑕疵情形。

二、你公司上游供應商和下游客戶集中度過高的原因及合理性，在經營模式方面是否存在重大依賴等風險，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

三、你公司股東出資是否繳足，存在資產出資的，用作出資的財產權轉移手續是否已辦理完畢，是否存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形。

知行科技招股書鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105282/documents/sehk23040402304_c.pdf

鍋圈食品

一、請列表說明你公司歷次增資及股權轉讓出資價格及定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并說明新增股東與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規規定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形，你公司及下屬公司是否對新股東入股提供了財務資助。

二、2019年10月，你公司創始股東在直接持股的情況下，通過零元作價轉讓股份對實控人楊明超和你公司現任董事、副總經理安浩磊進行股權激勵的原因及合理性。

三、你公司2022年新增大額商譽的依據與合理性。

四、你公司備案報告“特殊股東權利安排情況”一節列示的投資者“招銀朗耀”的詳細情況，相關信息是否真實、準確、完整。

五、你公司開發、運營的APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息內容的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

六、你公司實際控制人的認定依據，以及春雨霏霏（上海）實業有限公司所持股份未合并計入實控人控制范圍的原因。

鍋圈招股書鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105281/documents/sehk23040303983_c.pdf

十月稻田

一、經審查，你公司及下屬子公司經營范圍涉及農業新品種研究等領域且你公司產品涉及小麥、玉米制品，請對你公司及下屬公司的經營范圍是否涉及禁止或限制外商投資的領域進一步自查，明確整改措施（如適用），并就是否符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）提供明確依據。

二、根據材料，你公司曾存在股份代持安排，請說明采取該等安排的原因、股份轉讓價格及定價依據，是否存在利益輸送安排，是否存在法律法規禁止持股的主體持有股份的情形。

三、你公司存在作為被告的未決訴訟，請說明該等未決訴訟的具體情況，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。請你公司及律師發表明確意見。

四、請補充說明你公司股東入股出資實繳情況，并說明入股價格及定價依據，是否存在委托持股或其他利益輸送安排，并提供相關依據。

十月稻田招股書鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105276/documents/sehk23033104257_c.pdf

JINGDONG Industrials， Inc.（京東工業）

一、關于獨立性，請說明：（1）發行人與母公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立性情況；（2）分類說明關聯交易具體情況，以及占發行人財務報表相關數據的比例；關聯交易發生的環節、公允性、可替代性；（3）與母公司重合的客戶和供應商的占比情況。

二、關于協議控制架構，請說明：（1）協議控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；（2）協議控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限于對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況；（3）重新簽訂協議控制架構相關合同的具體原因。

三、關于股權變動情況，請說明：（1）A類優先股、B類優先股等的異同，增資價格是否存在區別，是否存在特殊

權利安排及對公司經營及控制權的影響，有關影響是否仍持續；（2）認定實際控制人的具體依據；（3）員工股權激勵計劃的合規性，包括但不限于股權激勵計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，并說明股權激勵計劃是否存在外部人員、未明確授予對象的情況；（4）是否存在已發行的可轉換為股份的債務融資工具，如存在，請說明具體情況；（5）發行人設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；發行人股東上海源安企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）等境內股東是否屬于境內私募基金，是否已履行境內私募基金備案等程序；（6）最近12個月內新增股東的具體情況，為合伙企業的，請說明出資人構成、出資人比例、執行事務合伙人、實際控制人等情況。

四、關于主要運營實體的確定，請補充說明確定主要境內運營實體的具體依據，包括但不限于主要境內運營實體所

占發行人財務報表相關數據的具體比例；是否存在其他主要運營實體。

五、關于募集資金，請補充說明募集資金使用的具體情況，包括但不限于募集資金預計規模、用途、比例等。

京東工業招股書鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105271/documents/sehk23033004566_c.pdf

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