剛剛通過收購以搶占鮮茶飲新風口的新乳業（002946），今天披露了這起涉及2.31億元投資的更多詳情。

今天，這家新希望旗下的乳制品公司發布關于對深圳證券交易所關注函的回復公告，稱第三方專業機構對“一只酸奶牛”2019年項下經營進行了模擬合并，2019年模擬合并的凈利潤和營業收入分別為3500萬元、2.4億元（數據均未經審計）；在2020年盡職調查的基礎上對其全年情況進行了測算，經模擬測算，2020年合并凈利潤和營業收入分別為3160萬元、2.2億元（前述數據均未經審計）。

新乳業今天表示，考慮到2020年疫情影響，本次交易定價以2019年模擬合并凈利潤3500萬元為基礎，按照11倍市盈率計算，確定上市公司受讓新公司60%股權的交易對價為人民幣2.31億元。

新乳業是在一周前宣布，將以2.31億元收購這一“國內酸奶茶飲開創者和細分品類代表”的60%股權。其后，深交所向其發出了關注函。

新乳業今天透過公告稱，對“一只酸奶牛”品牌項下相關資產及業務資源的收購交易的11倍市盈率定價水平“是合理的，不存在高估情形”。新乳業此前曾經說，選擇攜手“一只酸奶牛”進軍現制茶飲領域，經過了“深思熟慮”。

成立于2015年的“一只酸奶牛”目前已在西南、華中、華東、華北、華南等區域布局1000多家門店。該品牌表示，自己以30歲以下女性為主要客群，2019年售出數千萬杯產品。

除了交易的合理性，此外早前有媒體關注到，“一只酸奶牛”有文字商標被搶注，這也成為了深交所此前問詢的一個問題。

對此，新乳業今天表示，上述文字商標（原商標注冊號為第16676428號）于去年1月13日被國家知識產權局商標局宣告無效且自始即不存在，加之商標申請號為第25884887號和第26348470號“一只酸奶牛”字體商標的申請時間均早于其目前所擁有的其他商標。

今天，小食代翻查該商標注冊號，確實發現由臺州某企業于2015年提出的有關申請已經是“無效”狀態。

新乳業今天表示，為最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法權利，重慶一只酸奶牛品牌管理有限公司希望通過提請再審，讓該等注冊更早的商標通過審核，于2020年5月14日向最高人民法院提出了再審申請。

新乳業進一步指出，截至公告披露日，前述兩個商標雖未獲得國家知識產權局商標局的核準注冊，但交易對方合法擁有或其實際控制的主體已依法取得了前表（上圖）列示的6個核心商標，該等核心商標的專用權范圍均覆蓋了“一只酸奶牛”品牌正常經營用途的需要。

“被搶注商標對一只酸奶牛的正常經營不構成負面影響，對一只酸奶牛的正常經營不構成負面影響。此外，擬置入重慶瀚虹的商標、著作權均不存在其他涉訴或權屬異議情形。”新乳業今天說。

在本次收購前，高舉“鮮戰略”的新乳業就多次實施了并購整合，包括姻福建澳牛、入股現代牧業、收購西北區域龍頭乳企寧夏夏進。對于突然“跨界”，新乳業此前表示，本次收購指向需求端整合的“新方向”，即需求側，入股“一只酸奶牛”之后新乳業將進入其線上線下渠道。

值得注意的是，今天在回復深交所有關本次交易設置的估值補償與業績補償條款問題時，新希望也首次披露了業績目標。

根據公告，上市公司受讓新公司 60%股權后，相關主體應確保新公司完成如下業績目標：新公司第一年度凈利潤應不低于3850 萬元，第二年度凈利潤應不低于4235 萬元，第三年度凈利潤應不低于4658 萬元，新公司在業績承諾期內累計凈利潤不低于12743萬元。

新乳業同時表示，為發揮本次交易的協同效應，該公司與標的公司需要在企業文化、管理團隊、業務拓展、市場資源、財務統籌等方面進行進一步的融合。

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