證券代碼：601010         證券簡稱：文峰股份     編號：臨2023-025

　　文峰大世界連鎖發展股份有限公司

　　關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 擬回購股份的用途：文峰大世界連鎖發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過集中競價交易方式回購公司已發行的人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計劃，并在公司披露股份回購實施結果暨股份變動公告日之后的三年內予以轉讓；若公司本次回購的股份未能在上述三年內轉讓完畢，公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。如國家對相關政策作出調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

　　● 擬回購資金總額：回購的資金總額不低于人民幣5，000萬元(含本數)，不高于人民幣10，000萬元（含本數）

　　● 回購價格或價格區間：不超過人民幣3.71元/股（含3.71元/股，該回購價格上限不超過董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%）。若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監會及上交所的相關規定，對回購股份的價格進行相應調整。

　　● 回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。

　　● 回購資金來源：公司自有資金或自籌資金。

　　● 相關股東減持計劃：經公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、持股5%以上的股東（股東鄭素貞除外，其持有的公司14.88%的股份目前處于凍結狀態，凍結期限至2025年12月20日）發出問詢，公司董監高、控股股東回復在未來3個月、未來6個月沒有減持公司股份的計劃。

　　● 相關風險提示：

　　1、存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；

　　2、存在因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

　　3、本次回購股份將用于員工持股計劃，若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購未轉讓股份被注銷的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　● 回購股份對上市公司的影響：

　　本次回購股份用于后期實施員工持股計劃，有利于公司完善人才激勵機制，可以有效兼顧股東、公司、核心骨干利益，使各方緊密合力共同推動公司長遠發展；不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響；不會導致公司控制權發生變化；也不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍然符合上市條件。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號--回購股份》等法律、法規及規范性文件的相關規定，基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，增強投資者信心，綜合考慮公司的經營和財務狀況，公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式從二級市場回購部分A股股份，具體如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　2023年4月27日，公司召開第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

　　根據《公司章程》第二十四條、第二十六條規定，本次回購股份方案已經三分之二以上董事出席的董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內容

　　(一）公司本次回購股份的目的

　　基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，增強投資者信心，同時為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬以自有資金回購部分A股股份。公司本次回購股份的用途用于后續員工持股計劃，若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。具體用途由董事會依據有關法律法規予以辦理。

　　(二）回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　(三）回購股份的方式

　　擬通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）以集中競價交易方式回購。

　　(四）回購股份的期限

　　1、本次回購股份的期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：

　　(1)如在回購期限內，回購股份數量或回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　(2)如公司董事會決定提前終止回購事宜，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。

　　公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并按相關法律、法規、中國證監會、上交所的規定進行。

　　2、公司不得在下述期間內回購公司股份：

　　（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

　　（3）自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　　（4）中國證監會及上交所規定的其他情形。

　　本次回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　(五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

　　公司本次回購股份的用途用于后續員工持股計劃，若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。本次回購股份的資金總額不低于5，000萬元（含本數）且不超過10，000萬元（含本數）。若按照回購資金總額下限5，000萬元、上限10，000萬元、回購價格上限3.71元/股（含）測算，公司本次回購股份數量約為13，477，088股至26，954，177股，約占公司總股本1，848，000，000股的0.7293%至1.4586%。

　　公司將根據回購股份方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況實施回購。具體回購股份的數量以及具體用于員工持股計劃的回購股份數量及比例以最終實際實施情況為準。

　　(六）本次回購的價格

　　公司回購股份的價格不超過人民幣3.71元/股。本次回購股份的價格區間上限不超過董事會審議通過股份回購決議前三十個交易日公司A股股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

　　若在回購期限內公司實施了派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監會及上交所的相關規定，對回購股份的價格進行相應調整。

　　(七）本次回購的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

　　(八）預計回購后公司股權結構的變動情況

　　1、假設按本次回購資金總額上限人民幣10，000萬元，回購價格上限人民幣3.71元/股，且本次回購全部實施完畢進行測算，回購數量為26，954，177股，約占公司總股本的1.4586%。

　　若本次回購股份全部用于實施員工持股計劃并全部予以鎖定，按照截止2023年3月31日公司股本結構測算，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　■

　　上表中“回購前--有限售條件股份”為前次回購股份。

　　以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以后續實施情況為準。

　　2、假設按本次回購資金總額下限人民幣5，000萬元，回購價格上限人民幣3.71元/股，且本次回購全部實施完畢進行測算，回購數量為13，477，088股，約占公司總股本的0.7293%。

　　若本次回購股份全部用于實施員工持股計劃并全部予以鎖定，按照截止2023年3月31日公司股本結構測算，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　■

　　上表中“回購前--有限售條件股份”為前次回購股份。

　　以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以后續實施情況為準。

　　(九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

　　截至2022年12月31日（經審計），公司總資產為664，762.14萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為436，788.24萬元，流動資產為177，375.66萬元，資產負債率為34.58%。假設本次最高回購資金上限10，000萬元全部使用完畢，按2022年12月31日財務數據測算，回購金額約占公司總資產的1.50%、約占歸屬于上市公司股東的凈資產的2.29%、約占公司流動資產的5.64%。

　　根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購不會對公司經營、財務狀況、債務履行能力及未來發展產生重大影響。

　　若按回購金額上限人民幣10，000萬元、回購價格上限3.71元/股測算，回購股份數量約占公司目前總股本的1.4586%。回購股份方案實施完成后，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例仍為10%以上，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。

　　本次回購股份用于后期實施員工持股計劃，有利于公司完善人才激勵機制，可以有效兼顧股東、公司、核心骨干利益，使各方緊密合力共同推動公司長遠發展，將有利于保護公司及廣大投資者權益。

　　(十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

　　1、公司本次回購方案符合《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號--回購股份》等相關法律法規以及《公司章程》的規定。董事會表決程序、內容、方式均符合法律法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次回購股份用于后期實施員工持股計劃，有利于公司完善人才激勵機制，可以有效兼顧股東、公司、核心骨干利益，使各方緊密合力共同推動公司長遠發展，有利于保護公司及廣大投資者權益。

　　3、公司本次回購資金來源為自有資金或自籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，本次回購方案具備合理性和可行性。

　　4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認為公司本次回購股份方案合法合規，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份事項。

　　(十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　公司于 2023年3月21日召開董事會審議通過了《關于〈文峰大世界連鎖發展股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》，目前尚未完成員工持股計劃證券賬戶的非交易過戶登記手續。公司部分董事和高級管理人員參與了上述員工持股計劃。

　　除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東在董事會做出本次回購決議前6個月不存在買賣公司股份的情況，不存在單獨或者與聯合他人進行內幕交易及操縱市場行為，在回購期間亦不存在增減持公司股份的計劃。

　　(十二）向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　經公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、持股5%以上的股東（股東鄭素貞除外，其持有的公司14.88%的股份目前處于凍結狀態，凍結期限至2025年12月20日）發出問詢，公司董監高、控股股東、持股5%以上的股東回復在未來3個月、未來6個月沒有減持公司股份的計劃。公司將密切關注上述主體的增減持計劃，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　(十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

　　本次回購的股份擬用于公司實施員工持股計劃，回購的股份如未能在發布回購結果暨股份變動公告后3年內用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據相關法律法規的規定予以注銷。

　　(十四）防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，不會損害公司的債務履行能力或持續經營能力。若發生公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

　　(十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司董事長或董事會秘書全權辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內，根據公司及市場的具體情況制定及調整本次回購股份的具體實施方案，包括但不限于回購股份的時機、回購價格、回購數量等與本次回購相關的各項事宜；

　　2、設立股份回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

　　3、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；根據實際回購情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜；

　　4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由股東大會、董事會重新表決的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作；

　　5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權有效期自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　　（一）存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；

　　（二）存在因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

　　（三）本次回購股份將用于員工持股計劃，若公司未能順利實施上述用途，則存在已回購未轉讓股份被注銷的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，予以實施，并根據回購股份進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　四、其他事項說明

　　(一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

　　公司已經披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2023年4月28日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數量及持股比例。詳見公司同日披露的《文峰股份關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-024)。

　　(二）回購賬戶開立情況

　　根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用證券賬戶情況如下：

　　持有人名稱：文峰大世界連鎖發展股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B884312903

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　　特此公告。

　　文峰大世界連鎖發展股份有限公司

　　2023年5月6日

　　證券代碼：601010         證券簡稱：文峰股份         編號：臨2023-024

　　文峰大世界連鎖發展股份有限公司

　　關于回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　文峰大世界連鎖發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開第六屆董事會第二十次會議，會議審議并通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，具體內容見公司刊登于2023年4月29日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)的《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（臨2023-017）。

　　根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號—回購股份》第三十七條“上市公司應當在披露回購股份方案后5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。”現將董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的公司前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數量、比例情況公告如下：

　　一、2023年4月28日登記在冊的公司前十大股東持股情況

　　■

　　二、2023年4月28日登記在冊的公司前十大無限售條件股東持股情況

　　■

　　特此公告。

　　文峰大世界連鎖發展股份有限公司董事會

　　2023年5月6日

冷鏈服務業務聯系電話：13613841283

標簽:

食品安全網 ：https://www.food12331.com

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